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Fiche N° 3-6-5-9    
REPRISE D'UNE ENTREPRISE EN DIFFICULTÉ, QUELLES INVESTIGATIONS SONT A MENER PAR L'EXPERT COMPTABLE ?


Deux sites Internet :

La reprise d’une entreprise en difficulté peut constituer une excellente occasion pour nos clients de développer de façon externe leur entreprise par une expansion ou une diversification, notamment du fait d’un coût d’acquisition modéré.

Le rachat d’une société en difficulté peut concerner :

  • Une société in bonis – c’est-à-dire n’ayant pas encore fait l’objet d’une procédure collective (redressement ou liquidation judiciaire) – malgré des difficultés avérées, par acquisition du fonds de commerce ou des titres composant le capital.
    L’expert-comptable se doit, lors d’un rachat de fonds de commerce, d’alerter son client sur les risques liés à une opération réalisée pendant la période suspecte.
  • Deux autres cas :
    L’entreprise en redressement judiciaire : rachat du fonds de commerce ou des titres sociaux par décision du Tribunal de Commerce, avec une « concurrence publique », à la différence de la première situation ;
    L’entreprise en liquidation judiciaire : cession de l’unité de production (fonds de commerce).
    L’expert-comptable a pour mission d’attirer l’attention de son client sur l’impossibilité d’obtenir, pour la reprise d’une entreprise en procédure judiciaire, les garanties habituelles

Pour le rachat du fonds de commerce de l’entreprise en procédure collective

Aucune garantie n’est fournie par le tribunal qui homologue le plan de cession (par exemple : pas de garantie de non-concurrence par l’ancien dirigeant et/ou l’actionnaire principal).

Aucune mention n’est même portée dans l’acte de vente sur les chiffres d’affaires et les résultats réalisés antérieurement à la cession, ce, contrairement à l’obligation classique (information sur trois années).

Pour le rachat des titres composant le capital

Aucune clause de garantie d’actif et de passif n’est proposée dans le cadre d’un redressement judiciaire

Toutefois, le passif peut être approché avec une sécurité satisfaisante du fait de la vérification des créances chez le représentant des créanciers et du dépôt au Greffe de l’état de ces créances contrôlées.

Il faut rappeler que toute créance non produite dans le délai d’un an à compter de l’ouverture du redressement judiciaire est définitivement éteinte.

Remarque :

D’ailleurs, dans le cas d’une société in bonis, le vendeur ne sera pas plus enclin à consentir ces garanties, si la vente est réalisée pour un prix symbolique.

Ceci étant précisé, les techniques classiques d’évaluation des entreprises s’appliquent. Toutefois, des diligences spécifiques doivent être mises en œuvre, même s’il s’agit d’un « dossier » de faible importance, afin d’apprécier la faisabilité du redressement et le coût réel de celui-ci.

La faisabilité du redressement

L’entreprise peut-elle être redressée et pérennisée ou est-elle condamnée ?

  • Où en est l’entreprise au niveau de l’évolution de ses principaux produits ?

    Ceux-ci sont-ils en fin de vie ?

    De nouveaux produits ont-ils été récemment élaborés ?

  • Les difficultés de l’entreprise ont-elles entraîné des désorganisations ?

    La dégradation des relations avec les clients obère t-elle les capacités de chiffre d’affaires futur ?

    La démobilisation voire la démission de salariés clés sont-ils avérés ?

    Une baisse de qualité des prestations rendues est-elle perceptible ?

    Par voie de conséquence, existe t-il des litiges importants ou potentiels ?

  • Le chef d’entreprise actuel « jouera t-il le jeu » pour permettre une transmission dans de bonnes conditions ?
  • Les possibilités de coopération avec le personnel sont-elles réelles, malgré les mesures de restructuration à prendre ?
  • L’acquéreur a t-il la compétence technique, le temps et l’énergie nécessaire pour « remonter » la pente et motiver les partenaires de l’entreprise ?
  • Le repreneur dispose t-il d’une enveloppe financière suffisante pour réussir la reprise ?
    Il convient de chiffrer, avec les personnes qualifiées, le montant des fonds qui devront être injectés lors de la reprise pour faire face :
    Au règlement du passif arriéré, sauf dans le cas d’un plan de cession dans lequel il faut, néanmoins, tenir compte des « passages » obligés (par exemple, des fournisseurs incontournables qui n’auraient pas été réglés dans le premier dossier) ;
    Au financement de la restructuration le plus souvent indispensable dans toutes les solutions envisagées, au vu des résultats du questionnement de départ (cf. ci-dessus) ;
    Au financement des pertes éventuelles d’exploitation jusqu’au retour à l’équilibre ;

Pour apprécier la faisabilité du redressement, l’expert-comptable est ainsi en relation avec l’administrateur judiciaire ou le mandataire à la liquidation judiciaire.

En outre, pour la reprise d’une société in bonis, la nomination d’un mandataire ad hoc pourrait, dans certains cas, être sollicitée par le dirigeant de la société en difficulté, en liaison avec le repreneur potentiel. Sa mission devrait alors permettre de lever les obstacles liés à la reprise, comme :

Les modifications essentielles à apporter aux contrats (baux, leasing, sous - traitance, contrats de maintenance à longue durée, contrats à perte, etc…) bloquant la situation ;

Les négociations avec les créanciers principaux pour étaler la dette ou obtenir des remises.

En conclusion, cette mission de l’expert-comptable est, certes, riche d’enseignement ; mais surtout, elle est essentielle pour le repreneur. Ce dernier risque, en cas de reprise mal approchée ou mal maîtrisée, de payer un prix très élevé, voire de se retrouver lui-même en procédure collective.

D’où le rôle contributif fondamental que nous avons à jouer en la matière en liaison, bien entendu, avec tous les acteurs, institutionnels et professionnels, partenaires de l’entreprise.



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